Xử lý phần vốn chưa góp và quyền biểu quyết trong Công ty Trách nhiệm hữu hạn

Trong quá trình vận hành và quản trị Công ty Trách nhiệm hữu hạn, việc kiểm soát tiến độ góp vốn của các thành viên sáng lập là nghĩa vụ cốt lõi để đảm bảo tính minh bạch về năng lực tài chính của doanh nghiệp. Tuy nhiên, trên thực tế, không ít trường hợp thành viên chỉ góp một phần và chậm trễ trong việc hoàn thành nghĩa vụ tài chính như cam kết ban đầu.

Bài viết dưới đây Luật Kỳ Vọng Việt sẽ tổng hợp chi tiết về xử lý phần vốn chưa góp và quyền biểu quyết trong Công ty Trách nhiệm hữu hạn theo quy định.

Căn cứ pháp lý: Điều 47, 48, 52, 55 Luật Doanh nghiệp 2020

A. Xử lý phần vốn cam kết chưa góp đủ và quyền biểu quyết của thành viên trong Công ty TNHH

1. Quyền biểu quyết đối với phần 3 tỷ chưa góp trong thời hạn 90 ngày đầu

– CÓ quyền biểu quyết tương ứng với mức vốn 5 tỷ đồng đã cam kết.

– Việc chưa nộp đủ tiền trong giai đoạn này không làm ảnh hưởng đến quyền biểu quyết.

2. Quyền biểu quyết của thành viên chậm góp kể từ sau ngày thứ 90 trở đi.

– Thành viên KHÔNG CÒN quyền biểu quyết đối với phần vốn chưa góp (3 tỷ đồng).
– Quyền biểu quyết, quyền nhận lợi nhuận và các quyền thành viên khác lập tức bị giới hạn, chỉ còn tương ứng với số vốn thực tế đã góp là 2 tỷ đồng.
– Công ty phải lập tức cập nhật thông tin thay đổi về tỷ lệ vốn góp thực tế của các thành viên vào Sổ đăng ký thành viên lưu giữ tại trụ sở chính
⇒ Để làm căn cứ tính tỷ lệ biểu quyết cho các cuộc họp Hội đồng thành viên tiếp theo.

3. Phương án xử lý phần vốn 3 tỷ chưa góp sau khi hết hạn 90 ngày

Phần vốn 3 tỷ đồng chưa góp của thành viên này sẽ được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên. Quy trình chào bán bắt buộc phải thực hiện theo thứ tự ưu tiên sau:

Phương án (1): Thành viên còn lại mua toàn bộ 3 tỷ này.

Bước 1: Họp Hội đồng thành viên thông qua phương án bán

– Ra quyết định bán 3 tỷ chưa góp cho các thành viên còn lại (chia theo tỷ lệ vốn sở hữu hiện tại). 

Lưu ý: Thành viên nộp thiếu chỉ được biểu quyết dựa trên mức 2 tỷ đã thực góp. 

Bước 2: Thực hiện giao dịch và điều chỉnh sổ sách nội bộ

– Thành viên mua tiến hành nộp tiền. 

– Công ty cấp Giấy chứng nhận vốn góp mới, ghi nhận lại mức 2 tỷ cho thành viên nộp thiếu và cập nhật Sổ đăng ký thành viên.

Bước 3: Đăng ký thay đổi với Cơ quan đăng ký kinh doanh  

– Nộp hồ sơ thay đổi tỷ lệ sở hữu lên Phòng Đăng ký kinh doanh và Tài chính doanh nghiệp trực thuộc Sở Tài chính trong vòng 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp (tức từ ngày thứ 91 đến ngày thứ 120). Tổng vốn điều lệ của công ty vẫn giữ nguyên là 5 tỷ đồng.

– Nếu quá 30 ngày này mà cơ cấu vốn chưa được xử lý xong, công ty bắt buộc phải làm thủ tục giảm vốn điều lệ xuống 2 tỷ đồng.

Phương án (2): Chào bán 3 tỷ này cho người ngoài công ty

Bước 1: Thực hiện thủ tục chào bán nội bộ trước để tuân thủ quyền ưu tiên

– Công ty bắt buộc phải phát hành và gửi Thông báo chào bán phần vốn chưa góp (3 tỷ đồng) kèm theo phương án chào bán và điều kiện nộp tiền đồng nhất đến tất cả các thành viên còn lại.

– Phần vốn này phải được phân chia và chào bán cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp thực tế của họ trong công ty tại thời điểm chào bán.

– Các thành viên hiện hữu có thời hạn đúng 30 ngày (Tính từ ngày công ty phát hành và gửi Thông báo chào bán chính thức đến các thành viên còn lại) để đăng ký mua và hoàn tất nộp tiền.

Bước 2: Họp Hội đồng thành viên tiếp nhận thành viên mới

– Nếu nội bộ không mua hoặc không mua hết, HĐTV họp duyệt bán cho người ngoài và kết nạp họ làm thành viên mới. 

Bước 3: Thực hiện giao dịch và cập nhật sổ sách

– Người mua nộp tiền. Công ty cấp Giấy chứng nhận cho thành viên mới và cập nhật Sổ đăng ký thành viên.

Bước 4: Đăng ký thay đổi với Cơ quan đăng ký kinh doanh 

– Nộp hồ sơ thay đổi thành viên và tỷ lệ vốn lên Phòng Đăng ký kinh doanh và Tài chính doanh nghiệp (Sở Tài chính) trong vòng 30 ngày kể từ ngày kết thúc hạn 90 ngày góp vốn.

Phương án (3): Không ai mua, công ty phải tiến hành giảm vốn điều lệ tương ứng với số vốn chưa góp.

Bước 1: Họp Hội đồng thành viên quyết định giảm vốn

– Thông qua quyết định giảm vốn điều lệ của công ty xuống bằng đúng số tiền thực tế đã góp (giảm đi 3 tỷ đồng).

Bước 2: Điều chỉnh sổ sách nội bộ

– Thu hồi Giấy chứng nhận 5 tỷ cũ, cấp lại Giấy chứng nhận mức 2 tỷ cho thành viên nộp thiếu và cập nhật lại Sổ đăng ký.

Bước 3: Đăng ký giảm vốn điều lệ với Cơ quan đăng ký kinh doanh

– Nộp hồ sơ đăng ký giảm vốn điều lệ lên Phòng Đăng ký kinh doanh và Tài chính doanh nghiệp (Sở Tài chính) trong vòng 30 ngày kể từ ngày kết thúc hạn 90 ngày góp vốn.

Kết luận

Như vậy, việc xác định chính xác quyền biểu quyết của thành viên và xử lý phần vốn cam kết chưa góp đủ là nghiệp vụ quản trị đòi hỏi tính chính xác tuyệt đối về mặt thời gian và trình tự thủ tục. Doanh nghiệp cần nắm chắc quy định để thực hiện các quyền và tuân thủ các quy định của pháp luật.

Trên đây là Xử lý phần vốn chưa góp và quyền biểu quyết trong Công ty Trách nhiệm hữu hạn. Nếu bạn còn thắc mắc liên quan đến vấn đề này, hãy liên hệ với Luật Kỳ Vọng Việt để được tư vấn, hỗ trợ một cách chính xác nhất.

Trân trọng cảm ơn!

SDT: 0983.756.066

Trên đây là nội dung tổng hợp, phân tích quy định pháp luật trên cơ sở góc nhìn của Nhà tư vấn mang tính chất tham khảo, nội dung này không áp dụng cho bất kỳ trường hợp cụ thể nào trên thực tế mà Luật Kỳ Vọng Việt không chịu trách nhiệm với việc áp dụng của người đọc trên cơ sở các nội dung trên mà không thông qua tham vấn chuyên môn từ Luật sư. Bạn đọc vui lòng liên hệ để được tư vấn chính xác cho trường hợp mình đang quan tâm. Trân trọng!