Trong quá trình cơ cấu lại doanh nghiệp hoặc chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp, việc xác định chính xác nghĩa vụ tài chính là vấn đề cốt lõi giúp doanh nghiệp tuân thủ đúng pháp luật.
Bài viết dưới đây Luật Kỳ Vọng Việt sẽ phân tích chi tiết theo quy định.
Căn cứ pháp lý:
- Điều 24 Nghị định 252/2026/NĐ-CP
- Điều 13 Nghị định 320/2025/NĐ-CP
- Điều 2, 11 Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025
1. Đối tượng chịu thuế, người nộp thuế, kê khai thuế
Bên chuyển nhượng phần vốn góp
2. Công thức tính
Thu nhập tính thuế = Giá chuyển nhượng – Giá mua của phần vốn chuyển nhượng – Chi phí chuyển nhượng
Trong đó:
a. Giá chuyển nhượng được xác định là tổng giá trị thực tế mà bên chuyển nhượng thu được theo hợp đồng chuyển nhượng.
Trường hợp hợp đồng chuyển nhượng vốn quy định việc thanh toán theo hình thức trả góp, trả chậm thì doanh thu của hợp đồng chuyển nhượng không bao gồm lãi trả góp, lãi trả chậm theo thời hạn quy định trong hợp đồng.
b. Giá mua của phần vốn chuyển nhượng được xác định đối với
- Chuyển nhượng vốn góp thành lập doanh nghiệp là giá trị phần vốn góp trên cơ sở sổ sách, hồ sơ, chứng từ kế toán tại thời điểm chuyển nhượng vốn và được các bên tham gia đầu tư vốn hoặc tham gia hợp đồng hợp tác kinh doanh xác nhận, hoặc kết quả kiểm toán của công ty kiểm toán độc lập đối với doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài.
- Nếu là phần vốn do mua lại thì giá mua là giá trị vốn tại thời điểm mua. Giá mua được xác định căn cứ vào hợp đồng mua lại phần vốn góp, chứng từ thanh toán.
c. Chi phí chuyển nhượng gồm:
- Chi phí để làm các thủ tục pháp lý cần thiết cho việc chuyển nhượng
- Các khoản phí và lệ phí phải nộp khi làm thủ tục chuyển nhượng; các chi phí giao dịch, đàm phán, ký kết hợp đồng chuyển nhượng và các chi phí khác có chứng từ chứng minh.
Áp dụng theo công thức tính
a. Trường hợp không có chi phí chuyển nhượng:
- Giá chuyển nhượng: 15 tỷ
- Giá mua cổ phần vốn góp chuyển nhượng: 10 tỷ
- Thu nhập tính thuế = 15 tỷ – 10 tỷ = 5 tỷ
b. Trường hợp có chi phí chuyển nhượng:
- Giá chuyển nhượng (bao gồm chi phí chuyển nhượng): 15 tỷ
- Giá mua cổ phần vốn góp chuyển nhượng: 10 tỷ
- Thu nhập tính thuế = 15 tỷ – chi phí chuyển nhượng – 10 tỷ
3. Thuế suất áp dụng theo từng đối tượng
- Đối tượng áp dụng: doanh nghiệp có tổng doanh thu năm không quá 03 tỷ đồng: Thuế suất: 15%
- Đối tượng áp dụng: doanh nghiệp có tổng doanh thu năm từ trên 03 tỷ đồng đến không quá 50 tỷ đồng: Thuế suất: 17%
- Đối tượng áp dụng: hoạt động tìm kiếm, thăm dò và khai thác dầu khí: Thuế suất: 25% đến 50%
- Phạm vi áp dụng: hoạt động thăm dò, khai thác tài nguyên quý hiếm (bao gồm: Bạch kim, vàng, bạc, thiếc, wonfram, antimoan, đá quý, đất hiếm và tài nguyên quý hiếm khác theo quy định của pháp luật): Thuế suất: 50%
- Phạm vi áp dụng: hoạt động thăm dò, khai thác tài nguyên quý hiếm (bao gồm: Bạch kim, vàng, bạc, thiếc, wonfram, antimoan, đá quý, đất hiếm và tài nguyên quý hiếm khác theo quy định của pháp luật) có các mỏ có từ 70% diện tích được giao trở lên ở địa bàn có điều kiện kinh tế – xã hội đặc biệt khó khăn: Thuế suất: 40%
- Đối tượng áp dụng: Doanh nghiệp không thuộc các trường hợp trên: Mức thuế suất: 20%
4. Hình thức đóng thuế
Kê khai vào thu nhập chịu thuế khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp
5. Thời hạn tạm nộp thuế theo quý
- Ngày cuối cùng của tháng đầu của quý tiếp theo quý phát sinh nghĩa vụ thuế, khoản thu khác.
- Ví dụ: Thời hạn nộp thuế TNDN tạm tính Quý II: 31/07
Kết luận
Việc nắm vững các quy định theo Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025 và các nghị định hướng dẫn là cơ sở quan trọng giúp doanh nghiệp thực hiện chính xác nghĩa vụ kê khai, nộp thuế khi phát sinh hoạt động chuyển nhượng vốn góp.
Trên đây là Nghĩa vụ thuế từ chuyển nhượng phần vốn góp của doanh nghiệp. Nếu bạn còn thắc mắc liên quan đến vấn đề này, hãy liên hệ với Luật Kỳ Vọng Việt để được tư vấn, hỗ trợ một cách chính xác nhất.
Trân trọng cảm ơn!
Zalo: 0983.756.066
Trên đây là nội dung tổng hợp, phân tích quy định pháp luật trên cơ sở góc nhìn của Nhà tư vấn mang tính chất tham khảo, nội dung này không áp dụng cho bất kỳ trường hợp cụ thể nào trên thực tế mà Luật Kỳ Vọng Việt không chịu trách nhiệm với việc áp dụng của người đọc trên cơ sở các nội dung trên mà không thông qua tham vấn chuyên môn từ Luật sư. Bạn đọc vui lòng liên hệ để được tư vấn chính xác cho trường hợp mình đang quan tâm. Trân trọng!
