Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của công ty cổ phần. Việc tổ chức cuộc họp này không chỉ là nghĩa vụ định kỳ hàng năm mà còn là bước quan trọng để thông qua các quyết sách chiến lược.
Bài viết này, Luật Kỳ Vọng Việt sẽ cung cấp hướng dẫn chi tiết về các bước triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, giúp doanh nghiệp thực hiện đúng quy định pháp luật và đảm bảo tính hợp lệ cho mọi quyết định của công ty.
Từ viết tắt:
- BKS: Ban Kiểm soát
- HĐQT: Hội đồng quản trị
- ĐHĐCĐ: Đại hội đồng cổ đông
Bước 1. Chuẩn bị triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ
Căn cứ pháp lý:
- Điều 137, 139, 140, 141, 144, 146 Luật Doanh nghiệp 2020 được sửa đổi, bổ sung năm 2025
- Điều 273 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP
Người thực hiện:
- HĐQT (ĐHĐCĐ thường niên)
- HĐQT/ BKS/ Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ Công ty (ĐHĐCĐ bất thường)
Thời hạn: Không quá 10 ngày trước ngày gửi cho cổ đông (trường hợp Điều lệ công ty không quy định thời hạn ngắn hơn)
(1) Xác định ngày tổ chức họp ĐHĐCĐ (tức: thời gian họp):
- Họp ĐHĐCĐ thường niên: phải tổ chức họp mỗi năm một lần, trong vòng 04 tháng và không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính
- Họp ĐHĐCĐ bất thường: Căn cứ vào người có thẩm quyền triệu tập họp ĐHĐCĐ thì ngày tổ chức họp sẽ khác nhau.
(2) Xác định địa điểm tổ chức họp ĐHĐCĐ: Phải là nơi chủ tọa tham dự họp và phải ở trên lãnh thổ Việt Nam
Lưu ý: Trường hợp địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp thì trong cuộc họp ĐHĐCĐ, chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp ĐHĐCĐ đã có đủ số người đăng ký dự họp tối đa không quá 03 ngày làm việc kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc
(3) Xác định hình thức họp:
- Họp trực tiếp
- Hợp trực tuyến
- Họp trực tiếp kết hợp trực tuyến (trường hợp Điều lệ Công ty có quy định)
(4) Xác định ngày đăng ký cuối cùng hoặc ngày chốt quyền tham dự họp ĐHĐCĐ của các cổ đông
(5) Lập Danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ (Theo Mẫu số 7,8 Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư số 68/2025/TT-BTC)
Tài liệu cần chuẩn bị:
- Danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ
- Giấy uỷ quyền tham dự họp ĐHĐCĐ
- Giấy xác nhận tham dự họp ĐHĐCĐ
Lưu ý: Căn cứ lập:
- Sổ đăng ký cổ đông
- Sổ đăng ký người sở hữu chứng khoán
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức và cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền tham dự họp và biểu quyết tại ĐHĐCĐ
(6) Soạn thảo chương trình, nộp dung họp ĐHĐCĐ
Tài liệu cần chuẩn bị:
- Chương trình làm việc ĐHĐCĐ
- Giấy kiến nghị về việc bổ sung nội dung chương trình ĐHĐCĐ
- Dự thảo Danh mục Tờ trình ĐHĐCĐ
- Các Dự thảo Tờ trình về các vấn đề cần được đưa ra thảo luận tại cuộc họp ĐHĐCĐ
- Nghị quyết về việc thông qua bộ tài liệu họp ĐHĐCĐ
(7) Chuẩn bị Dự thảo Biên bản họp và Dự thảo Nghị quyết cho từng vấn đề thảo luận trong chương trình họp
Tài liệu cần chuẩn bị:
- Dự thảo Biên bản họp ĐHĐCĐ
- Dự thảo Nghị quyết ĐHĐCĐ
(8) Chuẩn bị hồ sơ, tài liệu khác phục vụ cuộc họp
Tài liệu cần chuẩn bị:
- Quy chế làm việc ĐHĐCĐ thường niên/bất thường
- Thẻ biểu quyết
- Phiếu lấy ý kiến biểu quyết
(9) Soạn Danh sách và thông tin chi tiết của các ứng viên
Tài liệu cần chuẩn bị:
- Quy chế bầu cử HĐQT, BKS
- Quy chế đề cử, ứng cử thành viên HĐQT, BKS
- Mẫu đơn đề cử, ứng cử thành viên HĐQT, BKS
- Mẫu sơ yếu lý lịch của ứng viên HĐQT, BKS
- Phiếu bầu cử HĐQT, BKS
Lưu ý: Trường hợp bầu Thành viên HĐQT, Kiểm soát viên
(10) Soạn Giấy đề nghị triệu tập họp ĐHĐCĐ do cổ đông/nhóm cổ đông/ BKS yêu cầu
Tài liệu cần chuẩn bị: Giấy đề nghị triệu tập họp ĐHĐCĐ
Lưu ý: Trường hợp họp ĐHĐCĐ do Ban kiểm soát hoặc cổ đông/ nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ Công ty yêu cầu/là người triệu tập họp ĐHĐCĐ
(11) Chuẩn bị tài liệu khác về các vấn đề thuộc thẩm quyền và nghĩa vụ của ĐHĐCĐ (nếu có)
Tài liệu cần chuẩn bị:
- Báo cáo của HĐQT về kết quả hoạt động năm vừa rồi và kế hoạch hoạt động năm nay
- Báo cáo của BKS về việc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn được giao trong năm tài chính năm vừa rồi, định hướng hoạt động năm nay
- Báo cáo của TGĐ về kết quả hoạt động kinh doanh năm vừa rồi và định hướng kinh doanh năm nay
- Tờ trình về phương án phân phối lợi nhuận năm vừa rồi
- Tờ trình về thù lao dành cho HĐQT và BKS năm nay
- Tờ trình của BKS về việc đề xuất danh sách các tổ chức kiểm toán độc lập năm tới
- Báo cáo tài chính năm vừa rồi đã được kiểm toán
- Tờ trình về việc sửa đổi Điều lệ công ty hoặc ban hành Điều lệ Công ty mới
Bước 2. Thông báo triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ
Căn cứ pháp lý: Điều 137, 139, 140, 142, 143, 145 Luật Doanh nghiệp 2020
(1) Gửi Thông báo mời họp ĐHĐCĐ cho các cổ đông
Người thực hiện:
- HĐQT (ĐHĐCĐ thường niên)
- HĐQT/ BKS/ Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ Công ty (ĐHĐCĐ bất thường)
Thời hạn:
- Cuộc họp ĐHĐCĐ lần thứ nhất: Chậm nhất 21 ngày trước ngày khai mạc
- Cuộc họp ĐHĐCĐ lần thứ hai: 30 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất
- Cuộc họp lần thứ ba: 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai
Tài liệu cần chuẩn bị: Thông báo mời họp ĐHĐCĐ
Lưu ý:
Người nhận thông báo: tất cả cổ đông trong danh sách cổ đông có quyền dự họp
Phương thức gửi:
- Gửi trực tiếp đến địa chỉ liên lạc của cổ đông
- Đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty
- Đăng báo hằng ngày của trung ương hoặc địa phương (Trường hợp cần thiết và phù hợp với Điều lệ Công ty)
Cung cấp hướng dẫn rõ ràng về quy trình họp
(2) Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông.
Người thực hiện:
- HĐQT (ĐHĐCĐ thường niên)
- HĐQT/ BKS/ Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ Công ty (ĐHĐCĐ bất thường)
Cung cấp thông tin về các vấn đề như:
- Kiểm tra, tra cứu thông tin của cổ đông
- Yêu cầu sửa đổi thông tin sai lệch hoặc bổ sung thông tin cần thiết về cổ đông theo yêu cầu của cổ đông
- Bồi thường thiệt hại phát sinh do không cung cấp hoặc cung cấp không kịp thời, không chính xác thông tin sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu
(3) Kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp ĐHĐCĐ (nếu có) __ Người thực hiện: Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ Công ty
Thời hạn: Chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc
Tài liệu cần chuẩn bị: Giấy kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp ĐHĐCĐ
Lưu ý: Hình thức: phải bằng văn bản
(4) Chấp nhận và đưa kiến nghị vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp ĐHĐCĐ (nếu có) __ Người thực hiện: Người triệu tập họp ĐHĐCĐ
Lưu ý:
Chỉ từ chối kiến nghị nếu thuộc một trong các trường hợp sau:
– Kiến nghị được gửi đến không đúng quy định
- Kiến nghị được gửi đến bởi cổ đông/ nhóm cổ đông không nắm giữ tỷ lệ cổ phần phổ thông đủ điều kiện
- Kiến nghị không được gửi dưới hình thức văn bản và trong thời hạn theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty
- Kiến nghi không đầy đủ
– Vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền quyết định của ĐHĐCĐ
– Trường hợp khác theo Điều lệ công ty.
Kiến nghị chỉ được bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được ĐHĐCĐ chấp thuận
Bước 3. Tổ chức họp ĐHĐCĐ
Căn cứ pháp lý: Điều 142, 145, 146, 147, 148, 149, 150, 152, Luật Doanh nghiệp 2020
(1) Đăng ký cổ đông hoặc người đại diện của cổ đông dự họp ĐHĐCĐ __ Người thực hiện: Không có quy định cụ thể về người chịu trách nhiệm thực hiện công việc này mà quy định chỉ yêu cầu công ty phải tiến hành
Thời hạn: Trước khi cuộc họp ĐHĐCĐ bắt đầu
Tài liệu cần chuẩn bị: Văn bản ủy quyền (nếu có)
Lưu ý:
- Số cổ đông dự họp đại diện:
- Cuộc họp lần thứ nhất: phải trên 50% tổng số phiếu biểu quyết
- Cuộc họp lần thứ hai: phải từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên
- Cuộc họp lần thứ ba: không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp
(2) Kiểm tra và công bố tỷ lệ cổ đông tham dự tối thiểu __ Người thực hiện: Không có quy định cụ thể về người chịu trách nhiệm thực hiện công việc này mà quy định chỉ yêu cầu công ty phải tiến hành
Thời hạn: Sau khi kết thúc việc đăng ký cổ đông dự họp và trước khi cổ đông thực hiện biểu quyết
Lưu ý:
- Số cổ đông dự họp đại diện:
- Cuộc họp lần thứ nhất: phải trên 50% tổng số phiếu biểu quyết
- Cuộc họp lần thứ hai: phải từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên
- Cuộc họp lần thứ ba: không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp
(3) Khai mạc cuộc họp __ Người thực hiện: Chủ tịch HĐQT hoặc người triệu tập họp ĐHĐCĐ
Lưu ý: Đảm bảo đủ điều kiện tiến hành họp ĐHĐCĐ
(4) Bầu/Được ủy quyền làm Chủ tọa cuộc họp ĐHĐCĐ
Chủ tọa cuộc họp HĐQT có thể là:
- Chủ tịch HĐQT
- Thành viên khác của HĐQT (Được Chủ tịch HĐQT ủy quyền làm chủ tọa hoặc Chủ tịch HĐQT vắng mặt/tạm thời mất khả năng làm việc và được các thành viên còn lại của HĐQT bầu làm chủ tọa theo nguyên tắc đa số)
- Người có số phiếu bầu cao nhất (ĐHĐCĐ bầu chủ tọa- kể cả trường hợp Chủ tọa cuộc họp trước đó hoãn hoặc tạm dừng họp ĐHĐCĐ trái quy định pháp luật)
Người thực hiện: Chủ tịch HĐQT / Thành viên còn lại của HĐQT / ĐHĐCĐ
Lưu ý: Trường hợp Điều lệ Công ty hoặc các tài liệu nội bộ khác không xác định ai là chủ tọa cuộc họp ĐHĐCĐ
(5) Cử người làm Thư ký cuộc họp __ Người thực hiện: Chủ tọa cuộc họp
(6) Bầu Ban Kiểm phiếu __ Người thực hiện: ĐHĐCĐ (tức: các cổ đông)
Lưu ý: Theo đề nghị của Chủ tọa cuộc họp
(7) Trình bày nội dung chương trình họp và thể lệ cuộc họp __ Người thực hiện: Chủ tọa cuộc họp
(8) Thông qua chương trình và nội dung họp __ Người thực hiện: ĐHĐCĐ
Tài liệu cần chuẩn bị: Nghị quyết về việc thông qua bộ tài liệu họp ĐHĐCĐ
Thời hạn: Trong phiên khai mạc
Lưu ý: Phải xác định thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp
(9) Công bố bắt đầu thảo luận các vấn đề trong chương trình họp __ Người thực hiện: Chủ tọa cuộc họp
(10) Biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình họp __ Người thực hiện: Cổ đông có quyền biểu quyết
Tài liệu cần chuẩn bị: Phiếu lấy ý kiến
Lưu ý: Cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc vẫn được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký (hiệu lực của các nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi)
(11) Cổ đông gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời đến công ty (Trường hợp lấy ý kiến cổ đông bằng Văn bản) __ Người thực hiện: HĐQT
Lưu ý:
- Trường hợp xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty theo quy định pháp luật
- Các nghị quyết được thông qua bằng phương thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị như các nghị quyết được thông qua tại ĐHĐCĐ
(12) Tiến hành việc kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu __ Người thực hiện: Ban Kiểm phiếu
Lưu ý: BKS hoặc cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý giám sát việc thực hiện
Chế độ chịu trách nhiệm: Các thành viên HĐQT, người kiểm phiếu, người giám sát kiểm phiếu chịu trách nhiệm liên đới
Phạm vi chịu trách nhiệm:
- Tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu
- Các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác
(13) Công bố kết quả kiểm phiếu, kết quả cuộc họp và các quyết định của ĐHĐCĐ __ Người thực hiện: Chủ tọa cuộc họp
(14) Thông qua Nghị quyết ĐHĐCĐ (Căn cứ vào tỷ lệ số phiếu biểu quyết tán thành) __ Người thực hiện: ĐHĐCĐ
Thời hạn: Trước khi kết thúc cuộc họp
Lưu ý:
Thông qua hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản (tùy vào từng vấn đề)
Thời điểm có hiệu lực của Nghị quyết ĐHĐCĐ:
- Kể từ ngày được thông qua hoặc từ thời điểm có hiệu lực ghi tại Nghị quyết đó
- Có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết đó vi phạm quy định Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty (Trường hợp được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết)
(15) Thông qua Biên bản họp ĐHĐCĐ __ Người thực hiện: Thư ký Công ty
Lưu ý:
- Chế độ chịu trách nhiệm: liên đới
- Người chịu trách nhiệm: Chủ tọa, thư ký cuộc họp và người khác ký tên trong Biên bản họp
- Phạm vi chịu trách nhiệm: tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản
- Hiệu lực pháp lý giữa bản Tiếng Việt và tiếng nước ngoài: hiệu lực như nhau, nếu có sự khác nhau thì áp dụng nội dung trong Biên bản bằng tiếng Việt
(16) Bế mạc cuộc họp __ Người thực hiện: Chủ tọa cuộc họp
Bước 4. Kết thúc cuộc họp ĐHĐCĐ
Căn cứ pháp lý: 30, 31, 32, 33, 150 Luật Doanh nghiệp 2020
(1) Thực hiện thủ tục cần thiết với Cơ quan nhà nước có thẩm quyền __ Người thực hiện: Người đại diện theo pháp luật của Công ty
Lưu ý: Thực hiện khi rơi vào trường hợp có liên quan đến nội dung đăng ký doanh nghiệp
(2) Gửi tài liệu họp đến tất cả cổ đông __ Thời hạn: 15 ngày kể từ ngày kết thúc cuộc họp
Tài liệu cần chuẩn bị
- Biên bản họp ĐHĐCĐ
- Biên bản kiểm phiếu
Lưu ý: Thực hiện trong trường hợp lấy ý kiến bằng văn bản
(3) Đăng tải thông tin lên trang thông tin điện tử của Công ty
Lưu ý: Nếu đã gửi Biên bản kiểm phiếu đến tất cả cổ đông thì không cần
(4) Lưu các phiếu biểu quyết và các hướng dẫn biểu quyết __ Người thực hiện: Ban Kiểm phiếu
(5) Lưu giữ tài liệu họp tại trụ sở chính của Công ty
Tài liệu:
- Biên bản họp ĐHĐCĐ
- Phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp
- Nghị quyết đã được thông qua
KẾT LUẬN
Tóm lại, việc thực hiện đúng trình tự, thủ tục triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông là yếu tố tiên quyết để đảm bảo sự ổn định và minh bạch trong quản trị công ty.
Trên đây là Trình tự, thủ tục triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Nếu bạn còn thắc mắc liên quan đến vấn đề này, hãy liên hệ với Luật Kỳ Vọng Việt để được tư vấn, hỗ trợ một cách chính xác nhất.
Trân trọng cảm ơn!
Zalo: 090.225.5492
Xem thêm:
- Điều kiện, thủ tục, hồ sơ mở Trung tâm tư vấn du học
- Báo cáo pháp lý: Tuân thủ quy định bảo vệ dữ liệu cá nhân cho doanh nghiệp
- Hướng dẫn thu hồi Giấy chứng nhận khu công nghiệp sinh thái
- Trách nhiệm Công ty điều hành xe công nghệ khi thay đổi bên phụ trách xử lý dữ liệu cá nhân
- Thủ tục xin giấy phép lao động mới nhất
- Quy định về việc dùng bao bì sản phẩm, nhãn hàng hóa có tên gọi, hình ảnh gắn với địa danh, đặc sản địa phương
- Lập quy trình bảo vệ dữ liệu cá nhân của doanh nghiệp thương mại điện tử
- Trình tự, thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật đồng thời thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp khác
- Những lưu ý khi soạn thảo Hợp đồng lao động để tránh rủi ro pháp lý
- Tư vấn đầu tư theo phương thức đối tác công tư (PPP)
