Trình tự, thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật đồng thời thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp khác

Trong quá trình vận hành và tái cấu trúc, doanh nghiệp thường phát sinh nhu cầu thay đổi nhiều nội dung trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cùng một thời điểm.

Bài viết này Luật Kỳ Vọng Việt sẽ hướng dẫn chi tiết quy trình, hồ sơ và những lưu ý quan trọng khi doanh nghiệp thực hiện gộp nhiều nội dung thay đổi, giúp quy trình thực hiện tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền trở nên nhanh chóng và thuận tiện hơn.

1. Hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp

Căn cứ pháp lý: Điều 40, 41, 42, 44, 47, 48, 55, 56 Nghị định 168/2025/NĐ-CP

(1) Thay đổi đăng ký người đại diện theo pháp luật

– Giấy đề nghị đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật

1.1. Đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần

– Nghị quyết hoặc quyết định về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của:

Chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần trong trường hợp việc thay đổi người đại diện theo pháp luật làm thay đổi nội dung Điều lệ công ty
Hội đồng quản trị trong trường hợp việc thay đổi người đại diện theo pháp luật không làm thay đổi nội dung Điều lệ công ty ngoài nội dung thông tin cá nhân và chữ ký của người đại diện theo pháp luật quy định

(Trường hợp thay đổi người đại diện theo pháp luật theo quy định tại khoản 6 Điều 12 Luật Doanh nghiệp, bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên được thay thế bằng bản sao văn bản xác nhận việc người đại diện theo pháp luật của công ty chết, mất tích, đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định)

1.2. Đăng ký thay đổi thành viên hợp danh

– Danh sách thành viên công ty hợp danh (Trong đó không bao gồm nội dung kê khai về thành viên góp vốn)

1.3. Đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân trong trường hợp bán, tặng cho doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp chết

– Giấy đề nghị đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân

– Hợp đồng mua bán hoặc biên bản thanh lý hợp đồng mua bán trong trường hợp bán doanh nghiệp tư nhân

– Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho doanh nghiệp tư nhân

– Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế

(2) Thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp khác

– Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

2.1. Thay đổi địa chỉ trụ sở chính

– Nghị quyết hoặc quyết định về việc thay đổi địa chỉ trụ sở chính doanh nghiệp của:

Chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh
Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần

2.2. Thay đổi tên doanh nghiệp

– Nghị quyết hoặc quyết định về việc thay đổi tên doanh nghiệp của

Chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh
Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi tên doanh nghiệp

2.3. Thay đổi vốn điều lệ

– Nghị quyết hoặc quyết định về việc thay đổi vốn điều lệ của:

Chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh
Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần

– Biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc thay đổi vốn điều lệ

– Giấy tờ chứng minh việc góp vốn, mua cổ phần đã được thanh toán tương ứng với phần vốn điều lệ đăng ký tăng trong trường hợp công ty đăng ký tăng vốn điều lệ

– Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư

2.4. Thay đổi phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên công ty

Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

– Danh sách thành viên công ty hợp danh, trong đó không bao gồm nội dung kê khai về thành viên góp vốn (Các danh sách phải bao gồm chữ ký của các thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi)

– Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp

– Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp

2.5. Thay đổi phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên công ty

2.6. Thay đổi vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần

– Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về việc chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ, trong đó nêu rõ số lượng cổ phần chào bán và giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần

– Nghị quyết hoặc quyết định Hội đồng quản trị công ty cổ phần về việc đăng ký tăng vốn điều lệ công ty sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần

– Báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ

(Trong trường hợp giảm vốn điều lệ đối với trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên giảm vốn điều lệ)

2.7. Thay đổi vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân

– Giấy đề nghị đăng ký thay đổi vốn đầu tư

2.8. Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đối với công ty bị tách, công ty nhận sáp nhập

– Hợp đồng sáp nhập theo quy định tại Điều 201 Luật Doanh nghiệp

– Nghị quyết hoặc quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập của:

Chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh
Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần

– Nghị quyết hoặc quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty bị sáp nhập của:

Chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh
Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần

Nghị quyết hoặc quyết định về việc tách công ty theo luật định

(Trường hợp tách công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần mà công ty bị tách thay đổi vốn điều lệ, số lượng thành viên, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài tương ứng với phần vốn góp, cổ phần và số lượng thành viên, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài giảm xuống)

2.9. Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh

– Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh

2. Trình tự thủ tục đăng ký

Căn cứ pháp lý:

Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020
Điều 40, 48, 56 Nghị định 168/2025/NĐ-CP

Bước 1: Doanh nghiệp gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở hoặc chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh

Lưu ý:

Đối với trường hợp việc thay đổi địa chỉ trụ sở chính dẫn đến thay đổi Cơ quan thuế quản lý người nộp thuế, doanh nghiệp phải thực hiện các thủ tục với Cơ quan thuế liên quan đến việc chuyển địa điểm trước khi đăng ký thay đổi

Trường hợp doanh nghiệp thay đổi địa chỉ chi nhánh, văn phòng đại diện dẫn đến thay đổi Cơ quan thuế quản lý người nộp thuế, doanh nghiệp phải thực hiện các thủ tục với Cơ quan thuế liên quan đến việc chuyển địa điểm theo quy định của pháp luật về thuế trước khi đăng ký thay đổi địa chỉ chi nhánh, văn phòng đại diện với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh

Bước 2: Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trao giấy tiếp nhận hồ sơ và hẹn trả kết quả cho người nộp hồ sơ.

Bước 3: Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp theo quy định; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp

Lưu ý với một số trường hợp cụ thể:

Đối với trường hợp thay đổi địa chỉ trụ sở chính dẫn đến thay đổi Cơ quan thuế quản lý, trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin, Cơ quan thuế phải gửi ý kiến về việc doanh nghiệp hoàn thành thủ tục với Cơ quan thuế liên quan đến việc chuyển địa điểm theo quy định của pháp luật về thuế cho Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh
Đối với trường hợp thay đổi vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân, trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp theo quy định; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp

3. Một số lưu ý quan trọng

Căn cứ pháp lý:

.Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020
Điều 4, 44, 56 Nghị định 168/2025/NĐ-CP

– Doanh nghiệp chịu trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi

– Việc thay đổi tên, trụ sở, nơi đặt chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh doanh nghiệp không làm thay đổi quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp

– Trường hợp giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn

– Trường hợp thay đổi địa chỉ chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh, doanh nghiệp gửi hồ sơ đăng ký thay đổi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh dự định chuyển đến

– Sau khi công ty trách nhiệm hữu hạn được chuyển đổi thành công ty cổ phần và ngược lại, doanh nghiệp tư nhân được chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh thì các chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của những doanh nghiệp trên thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hoạt động theo quy định

– Doanh nghiệp có thể đồng thời thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo cập nhật, bổ sung thông tin đăng ký doanh nghiệp, hiệu đính thông tin đăng ký doanh nghiệp trong một bộ hồ sơ

KẾT LUẬN

Thực hiện đồng thời việc thay đổi người đại diện theo pháp luật và các nội dung đăng ký doanh nghiệp khác là một giải pháp tối ưu về mặt thời gian và chi phí cho doanh nghiệp.

Trên đây là Trình tự, thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật đồng thời thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp khác. Nếu bạn còn thắc mắc liên quan đến vấn đề này. Hãy liên hệ với Luật Kỳ Vọng Việt để được tư vấn, hỗ trợ một cách chính xác nhất.

Trân trọng cảm ơn!

Zalo: 090.225.5492