Trong quá trình phát triển, nhiều doanh nghiệp có nhu cầu huy động thêm vốn, mở rộng quy mô. Hoặc có sự thay đổi cơ cấu về nhân sự, nhà đầu tư dẫn đến thay đổi loại hình doanh nghiệp. Một trong những giải pháp phổ biến là chuyển đổi loại hình. Đây là thủ tục pháp lý quan trọng, giúp doanh nghiệp thu hút nhà đầu tư mới. Đồng thời kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của công ty cũ. Vậy thủ tục chuyển đổi từ Công ty TNHH sang Công ty Cổ phần được quy định như thế nào? Có bắt buộc chuyển đổi sang Công ty Cổ phần không? Hồ sơ mất bao lâu xử lý?
Bài viết dưới đây Luật Kỳ Vọng Việt sẽ hướng dẫn chi tiết trình tự. Thủ tục chuyển đổi Công ty TNHH sang Công ty Cổ phần theo quy định mới nhất.
1. Cách thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
Căn cứ pháp lý: Khoản 2 Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020
Dựa vào đặc điểm loại hình công ty, Công ty TNHH có thể chuyển đổi thành Công ty Cổ phần theo các cách như sau:
- Huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn.
- Bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một số tổ chức, cá nhân khác.
- Kết hợp các cách thức trên với nhau.
2. Hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
Căn cứ pháp lý: Khoản 5 Điều 26 Nghị định 168/2025/NĐ-CP
| Hồ sơ | Loại giấy tờ | Người ký |
1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệpĐối với hồ sơ chuyển đổi thành Công ty Cổ phần: Mẫu số 4 Thông tư 68/2025/TT-BTC |
Bản chính | Người đại diện theo pháp luật (hoặc) Chủ tịch hội đồng quản trị của Công ty |
2. Điều lệ công ty cổ phần |
Bản chính | – Cổ đông sáng lập (hoặc) Người đại diện theo pháp luật/ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức
– (Nếu công ty không có cổ đông sáng lập) Cổ đông phổ thông (hoặc) Người đại diện theo pháp luật |
3. Danh sách cổ đông:– Danh sách cổ đông sáng lập (nếu có) – Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài |
Bản chính | Người đại diện theo pháp luật (hoặc) Chủ tịch hội đồng quản trị của Công ty |
4. Tài liệu liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp:– Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) – Kê khai thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) |
Bản chính | Người đại diện theo pháp luật (hoặc) Chủ tịch hội đồng quản trị của Công ty |
5. Nếu các cá nhân kê khai số định danh thì không cần nộp các giấy tờ sau:– Giấy tờ pháp lý của cá nhân là cổ đông sáng lập/cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài/người đại diện theo pháp luật – Giấy tờ pháp lý của cá nhân là người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập/cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức |
Bản sao | |
6. Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với cổ đông là tổ chức (trong nước, nước ngoài) |
Bản sao hợp pháp hóa lãnh sự | |
7. Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức (trong nước, nước ngoài) |
Bản chính | Người đại diện theo pháp luật |
8. Giấy tờ chứng minh việc thay đổi về cổ phần, phần vốn góp của công ty như:– Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp. – Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho cổ phần, phần vốn góp. – Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật. – Nghị quyết hoặc quyết định chia, tách công ty trong trường hợp chia, tách công ty. – Hợp đồng sáp nhập, hợp đồng hợp nhất trong trường hợp sáp nhập, hợp nhất công ty. – Hợp đồng mua lại trong trường hợp công ty mua lại cổ phần. – Giấy tờ chứng minh việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới trong trường hợp tiếp nhận vốn góp của thành viên, cổ đông mới. |
Bản chính | – Bên chuyển nhượng: Người đại diện theo pháp luật/ủy quyền
– Bên nhận chuyển nhượng: Cá nhân (hoặc) Người đại diện theo pháp luật/ủy quyền của tổ chức |
9. Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài(Trong trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định) |
Bản sao |
3. Trình tự, thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
Bước 1: Nộp 01 bộ hồ sơ tới Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở của công ty
Phương thức nộp:
- Trực tiếp
- Nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Bước 2: Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ:
- Hồ sơ hợp lệ: Cơ quan sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
- Hồ sơ chưa hợp lệ: Cơ quan sẽ thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp
Cơ quan xử lý
Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở.
Thời hạn giải quyết
03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ.
4. Lưu ý về việc chuyển đổi từ Công ty TNHH sang Công ty Cổ phần
Căn cứ pháp lý: Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020
Thời hạn nộp hồ sơ
Công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi.
Thời hạn xử lý hồ sơ
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Quyền và nghĩa vụ kế thừa
Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp. Đồng thời chịu trách nhiệm về các khoản nợ. Gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.
Như vậy,
Chuyển đổi Công ty TNHH sang Công ty Cổ phần là bước đi quan trọng. Giúp doanh nghiệp huy động vốn, mở rộng kinh doanh và thu hút vốn đầu tư. Tuy nhiên, lợi ích này đi kèm rủi ro pháp lý, thuế và nhân sự nếu doanh nghiệp thực hiện sơ sài. Từ việc thừa kế toàn bộ nghĩa vụ (nợ thuế, hợp đồng lao động) đến tranh chấp giá chuyển nhượng. Hay khiếu nại cổ đông hoặc sai sót trong hồ sơ đăng ký. Doanh nghiệp cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ. Và thực hiện đúng trình tự thủ tục pháp luật để tránh sai sót, chậm trễ.
Trên đây là Thủ tục chuyển đổi loại hình Công ty TNHH sang Công ty Cổ phần. Hãy liên hệ với Luật Kỳ Vọng Việt để được tư vấn và hỗ trợ nhanh chóng, chính xác.
Trân trọng cảm ơn!
SDT: 0983.756.066
Trên đây là nội dung tổng hợp, phân tích quy định pháp luật trên cơ sở góc nhìn của Nhà tư vấn mang tính chất tham khảo, nội dung này không áp dụng cho bất kỳ trường hợp cụ thể nào trên thực tế mà Luật Kỳ Vọng Việt không chịu trách nhiệm với việc áp dụng của người đọc trên cơ sở các nội dung trên mà không thông qua tham vấn chuyên môn từ Luật sư. Bạn đọc vui lòng liên hệ để được tư vấn chính xác cho trường hợp mình đang quan tâm. Trân trọng!
