Vốn điều lệ là cam kết tài chính và là căn cứ để xác định tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên/cổ đông trong công ty. Do đó, bất kỳ sự điều chỉnh nào đối với vốn điều lệ, phần vốn góp, hoặc tỷ lệ phần vốn góp đều là thay đổi cơ bản, ảnh hưởng đến cơ cấu quản lý và hoạt động tài chính của doanh nghiệp.
Bài viết này Luật Kỳ Vọng Việt sẽ phân tích rõ các quy định khác biệt về thủ tục thay đổi vốn điều lệ giữa Công ty Cổ phần và Công ty Trách nhiệm hữu hạn.
Căn cứ pháp lý:
- Điều 3, 9, 20, 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP
- Điều 4, 26, 30, 113 Luật Doanh nghiệp 2020
- Điều 23, 26 Luật đầu tư 2020
- Điều 66 Nghị định số 31/2021/NĐ-CP
Để thực hiện thay đổi vốn điều lệ, phần vốn góp, tỉ lệ phần vốn góp của Công ty Cổ phần, Công ty Trách nhiệm hữu hạn, doanh nghiệp thực hiện theo các bước sau đây:
BƯỚC 1: CHUẨN BỊ HỒ SƠ
Số lượng hồ sơ: 01 bộ hồ sơ
Phương thức nộp hồ sơ
- Đăng ký doanh nghiệp trực tiếp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh
- Đăng ký doanh nghiệp qua dịch vụ bưu chính
- Đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử
Cơ quan, tổ chức, cá nhân thực hiện: Người đại diện theo pháp luật hoặc theo ủy quyền của Công ty
Thời hạn: 10 ngày kể từ ngày có thay đổi
Trường hợp 1: Thay đổi vốn điều lệ
Thành phần hồ sơ:
1. Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Bản chính_Theo Mẫu số 12 Thông tư số 68/2025/TT-BTC)
2. Quyết định, Nghị quyết về việc thay đổi vốn điều lệ (Bản chính/ Bản sao)
- Quyết định của chủ sở hữu Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
- Nghị quyết hoặc quyết định và Biên bản họp của Hội đồng thành viên Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
- Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi vốn điều lệ Công ty cổ phần
3. Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng quản trị trong trường hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua việc chào bán cổ phần thành nhiều đợt để tăng vốn điều lệ, đồng thời giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần (Bản chính/ Bản sao)
- Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về việc chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ
- Nghị quyết hoặc quyết định Hội đồng quản trị công ty cổ phần về việc đăng ký tăng vốn điều lệ công ty sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần
4. Giấy tờ chứng minh việc góp vốn, mua cổ phần đã được thanh toán tương ứng với phần vốn điều lệ đăng ký tăng (Bản chính/ Bản sao) (Chỉ áp dụng với trường hợp Công ty đăng ký tăng vốn điều lệ)
4.1. Giấy tờ chứng minh việc góp vốn bao gồm:
- Sổ đăng ký thành viên của Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
- Sổ đăng ký cổ đông của Công ty cổ phần
- Giấy chứng nhận phần vốn góp của Công ty trách nhiệm hữu hạn
- Giấy xác nhận của ngân hàng về việc chuyển tiền vào tài khoản của doanh nghiệp
- Giấy tờ khác có giá trị chứng minh đã hoàn tất việc góp vốn theo quy định pháp luật
4.2. Giấy tờ chứng minh việc mua cổ phần
- Hợp đồng đăng ký mua cổ phần (nếu có)
- Sổ đăng ký cổ đông của Công ty cổ phần
- Giấy tờ khác có giá trị chứng minh đã hoàn tất việc mua cổ phần theo quy định pháp luật
5. Thông báo về việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua lại phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài (Bản sao) (Áp dụng với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư)
6. Báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ (Bản chính) (Chỉ áp dụng với Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên giảm vốn điều lệ theo quy định tại Điểm a,b Khoản 3 Điều 68 Luật doanh nghiệp 2020)
Lưu ý: Trường hợp giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn
Trường hợp 2: Thay đổi phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Thành phần hồ sơ:
1. Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Bản chính_Theo Mẫu số 12 Thông tư số 68/2025/TT-BTC)
2. Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (Bản chính) (Danh sách không bao gồm nội dung kê khai về thành viên góp vốn_Kê theo Mẫu số 6 Thông tư số 68/2025/TT-BTC)
3. Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng (Bản chính/Bản sao), gồm:
- Sổ đăng ký thành viên (với Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên)
- Sổ đăng ký cổ đông (với Công ty cổ phần)
- Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng
- Giấy xác nhận của ngân hàng về việc đã hoàn tất việc thanh toán
- Giấy tờ khác có giá trị chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp theo quy định của pháp luật
4. Thông báo về việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua lại phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài (Bản sao) (Chỉ áp dụng với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.)
BƯỚC 2: TIẾP NHẬN HỒ SƠ
Cơ quan thực hiện: Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh
Doanh nghiệp sẽ nhận được: Giấy tiếp nhận hồ sơ và hẹn trả kết quả
BƯỚC 3: CẤP GIẤY CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP
Cơ quan thực hiện: Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh
Thời hạn: 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
Trong trường hợp Hồ sơ hợp lệ và không thuộc trường hợp Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh từ chối cấp đăng ký doanh nghiệp tại Điều 59 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP
Kết quả nhận: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
KẾT LUẬN
Trình tự, thủ tục thay đổi vốn điều lệ, phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp là một trong những thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh phức tạp. Việc nắm vững và thực hiện đúng trình tự, thủ tục sẽ giúp doanh nghiệp chính thức hóa cơ cấu vốn mới, tạo nền tảng vững chắc cho các chiến lược phát triển trong tương lai.
Trên đây là Thay đổi vốn điều lệ, phần vốn góp, tỉ lệ phần vốn góp công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn. Nếu bạn còn thắc mắc liên quan đến vấn đề này. Hãy liên hệ với Luật Kỳ Vọng Việt để được tư vấn, hỗ trợ một cách chính xác nhất.
Trân trọng cảm ơn!
Zalo: 090.225.5492
Xem thêm:
- Trình tự, thủ tục thay đổi tên Công ty theo quy định mới nhất
- Thủ tục cấp lại Giấy phép kinh doanh lữ hành quốc tế khi bị mất
- Thủ tục thực hiện chuyển đổi hộ kinh doanh sang doanh nghiệp
- Những lưu ý khi soạn thảo Hợp đồng lao động để tránh rủi ro pháp lý
- Chuyển đổi loại hình từ Công ty Cổ phần sang Công ty Trách nhiệm hữu hạn hai thành viên
- Quyền và nghĩa vụ của cổ đông trong công ty cổ phần
- Làm gì khi cổ đông không góp đủ vốn theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp?
- Thủ tục chuyển đổi loại hình Công ty TNHH sang Công ty Cổ phần
- Trình tự, thủ tục thay đổi địa chỉ trụ sở chính của Công ty
