Trong cơ cấu quản trị của công ty cổ phần, việc phân định rõ ràng giữa các nhóm cổ đông đóng vai trò quyết định đến quyền biểu quyết, khả năng chuyển nhượng cổ phần và nghĩa vụ pháp lý đối với doanh nghiệp.
Bài viết dưới đây Luật Kỳ Vọng Việt sẽ so sánh chi tiết các tiêu chí pháp lý theo quy định.
Căn cứ pháp lý:
- Điều 4, 31, 120, 114, 115, 127 Luật Doanh nghiệp 2020
- Điều 50, 51, 54 Nghị định 168/2025/NĐ-CP
I. PHÂN BIỆT “CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP” VÀ “CỔ ĐÔNG PHỔ THÔNG”
| STT | Tiêu chí | Cổ đông sáng lập | Cổ đông phổ thông |
| 1 | Khái niệm | Là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và có ký tên trong Danh sách cổ đông sáng lập nộp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thành lập công ty. | Là cá nhân, tổ chức sở hữu cổ phần phổ thông của công ty. |
| 2 | Nghĩa vụ góp vốn khi thành lập | Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp. | Không có quy định bắt buộc về tỷ lệ sở hữu tối thiểu đối với các cổ đông phổ thông (không phải cổ đông sáng lập) khi gia nhập công ty sau này. |
| 3 | Quyền chuyển nhượng cổ phần |
|
Được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế hoặc cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập bị hạn chế trong 3 năm sau khi thành lập công ty. |
| 4 | Tư cách cổ đông sau khi chuyển nhượng hết số cổ phần đã có |
|
|
| 5 | Nghĩa vụ thông báo với cơ quan ĐKKD khi có biến động | Có thể phát sinh nghĩa vụ thông báo trong một số trường hợp quy định tại phần II dưới đây. | Về nguyên tắc không phát sinh nghĩa vụ thông báo. |
II. CÁC TRƯỜNG HỢP PHẢI LÀM THỦ TỤC THÔNG BÁO VỚI PHÒNG ĐKKD KHI THAY ĐỔI CỔ ĐÔNG
1. Cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc mới thanh toán một phần cổ phần đã đăng ký mua trong 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận Đăng ký doanh nghiệp
- Công ty phải thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập và đăng ký điều chỉnh vốn với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn thanh toán, kèm
- Danh sách cổ đông sáng lập mới đã loại trừ tên của cổ đông chưa thanh toán đủ tiền.
2. Tiếp nhận cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài
2.1. Công ty phải thông báo bằng văn bản đến Phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính trong thời hạn 03 ngày kể từ ngày có tiếp nhận cổ đông nước ngoài hoặc có thay đổi thông tin cổ đông nước ngoài cụ thể như sau:
- Nhà đầu tư nước ngoài lần đầu gia nhập công ty nhưng không thuộc trường hợp phải đăng ký chấp thuận góp vốn, mua cổ phần theo quy định của Luật Đầu tư hoặc đã hoàn tất thủ tục này;
- Nhà đầu tư là cổ đông nước ngoài đang là cổ đông của công ty, nay chỉ thay đổi số lượng/loại cổ phần họ đang nắm giữ và các thông tin về địa chỉ, thông tin nhân thân khác.
2.2. Công ty phải gửi thông báo bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trong thời hạn 10 ngày sau khi có thay đổi thông tin đối với cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài được đăng ký trong sổ cổ đông.
Kết luận
Như vậy, nếu việc thay đổi cơ cấu cổ đông không thuộc các trường hợp trên thì doanh nghiệp không bắt buộc phải thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh và chỉ cần thực hiện thủ tục nội bộ.
Trên đây là Nghĩa vụ thông báo thay đổi thông tin cổ đông và phân biệt cổ đông sáng lập với cổ đông phổ thông. Nếu bạn còn thắc mắc liên quan đến vấn đề này, hãy liên hệ với Luật Kỳ Vọng Việt để được tư vấn, hỗ trợ một cách chính xác nhất.
Trân trọng cảm ơn!
Zalo: 0983.756.066
Trên đây là nội dung tổng hợp, phân tích quy định pháp luật trên cơ sở góc nhìn của Nhà tư vấn mang tính chất tham khảo, nội dung này không áp dụng cho bất kỳ trường hợp cụ thể nào trên thực tế mà Luật Kỳ Vọng Việt không chịu trách nhiệm với việc áp dụng của người đọc trên cơ sở các nội dung trên mà không thông qua tham vấn chuyên môn từ Luật sư. Bạn đọc vui lòng liên hệ để được tư vấn chính xác cho trường hợp mình đang quan tâm. Trân trọng!
Câu hỏi thường gặp
Cổ đông sáng lập và cổ đông phổ thông khác nhau như thế nào?
Cổ đông sáng lập là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và có tên, chữ ký trong danh sách cổ đông sáng lập nộp cho cơ quan đăng ký kinh doanh khi thành lập công ty. Trong khi đó, cổ đông phổ thông là cá nhân, tổ chức sở hữu cổ phần phổ thông của công ty, không nhất thiết phải tham gia thành lập doanh nghiệp.
Cổ đông sáng lập phải đăng ký mua tối thiểu bao nhiêu cổ phần khi thành lập công ty?
Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp. Đối với cổ đông phổ thông gia nhập công ty sau này, bài viết không đề cập yêu cầu về tỷ lệ sở hữu tối thiểu.
Cổ đông sáng lập có được tự do chuyển nhượng cổ phần trong 3 năm đầu thành lập công ty không?
Trong 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông sáng lập khác. Nếu chuyển nhượng cho người không phải cổ đông sáng lập thì phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ các trường hợp cổ phần được tự do chuyển nhượng theo quy định được nêu trong bài viết.
Sau 3 năm thành lập, cổ đông sáng lập có được tự do chuyển nhượng cổ phần không?
Có. Sau 03 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cổ phần. Ngoài ra, cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp và cổ phần đã được chuyển nhượng cho người khác cũng thuộc trường hợp được tự do chuyển nhượng theo nội dung bài viết.
Khi cổ đông sáng lập chuyển nhượng toàn bộ cổ phần thì có còn tư cách cổ đông không?
Khi chuyển nhượng toàn bộ cổ phần, cổ đông sáng lập không còn quyền của cổ đông như biểu quyết, nhận cổ tức hoặc tham dự họp Đại hội đồng cổ đông. Tuy nhiên, tên của họ vẫn tồn tại trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp ban đầu với tư cách người sáng lập công ty. Doanh nghiệp có trách nhiệm thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập trong trường hợp và thời hạn được bài viết đề cập.
Khi nào doanh nghiệp phải thông báo thay đổi cổ đông sáng lập với cơ quan đăng ký kinh doanh?
Nếu cổ đông sáng lập không thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty phải thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập và đăng ký điều chỉnh vốn. Thời hạn thực hiện là 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn thanh toán, kèm danh sách cổ đông sáng lập mới đã loại trừ người chưa thanh toán đủ tiền.
Doanh nghiệp phải thông báo trong bao lâu khi tiếp nhận cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài?
Theo bài viết, doanh nghiệp phải thông báo bằng văn bản đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính trong thời hạn 03 ngày kể từ ngày tiếp nhận cổ đông nước ngoài hoặc có thay đổi thông tin thuộc trường hợp được nêu. Ngoài ra, doanh nghiệp phải gửi thông báo bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp đến cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trong thời hạn 10 ngày sau khi có thay đổi thông tin cổ đông nước ngoài được đăng ký trong sổ cổ đông.
Khi thay đổi cơ cấu cổ đông, doanh nghiệp có luôn phải thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh không?
Không. Theo nội dung bài viết, nếu việc thay đổi cơ cấu cổ đông không thuộc các trường hợp phải thông báo, doanh nghiệp không bắt buộc thực hiện thủ tục này với cơ quan đăng ký kinh doanh mà chỉ cần thực hiện các thủ tục nội bộ theo quy định.
