Trong quá trình hoạt động, vì nhiều lý do khác nhau như tái cấu trúc, thu hẹp quy mô hoặc thay đổi chiến lược quản lý, nhiều doanh nghiệp quyết định chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Một trong những hình thức chuyển đổi phổ biến là từ mô hình quản lý phức tạp của Công ty Cổ phần sang mô hình gọn nhẹ, linh hoạt hơn của Công ty TNHH hai thành viên. Vậy, thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ Công ty Cổ phần sang Công ty TNHH hai thành viên cần được tiến hành như thế nào?
Bài viết này Luật Kỳ Vọng Việt sẽ cung cấp hướng dẫn chi tiết, từng bước để doanh nghiệp của bạn thực hiện chuyển đổi một cách nhanh chóng và hợp pháp.
1. Thành phần hồ sơ
Căn cứ pháp lý:
- Điều 21 Luật Doanh nghiệp 2020
- Điều 11, 26 Nghị định 168/2025/NĐ-CP
- Phụ lục I Thông tư 68/2025/TT-BTC
- Điều 26 Luật Đầu tư 2020
(1) Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
(2) Điều lệ công ty.
(3) Danh sách thành viên.
(4) Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có)
(5) Bản sao các giấy tờ sau đây:
-
Đối với thành viên góp vốn là cá nhân; người đại diện theo pháp luật:
| Đã có số định danh cá nhân | Chưa có số định danh cá nhân |
| => Bản kê khai các thông tin về họ, chữ đệm và tên, ngày, tháng, năm sinh, số định danh cá nhân, giới tính của các cá nhân đó. | => Thẻ căn cước/ CCCD/ Hộ chiếu. |
b. Đối với thành viên là tổ chức:
(i) Quyết định thành lập/Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
(ii) Thẻ căn cước/CCCD/Hộ chiếu của người đại diện theo ủy quyền hoặc Bản kê khai các thông tin về họ, chữ đệm và tên, ngày, tháng, năm sinh, số định danh cá nhân, giới tính khi đã có định danh cá nhân
(iii) Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
Tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.
(6)
| Trường hợp chuyển nhượng cổ phần | Trường hợp tặng cho cổ phần | Trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật |
Một trong các giấy tờ sau:
|
Hợp đồng tặng cho | Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế |
(7)
| Trường hợp chia, tách công ty | Trường hợp sáp nhập, hợp nhất công ty |
| => Nghị quyết hoặc quyết định chia, tách công ty | => Hợp đồng sáp nhập, hợp đồng hợp nhất |
(8) Giấy tờ chứng minh việc góp vốn của thành viên mới, gồm 01 trong các giấy tờ sau:
- Bản sao hoặc bản trích sao sổ đăng ký thành viên;
- Bản sao giấy chứng nhận phần vốn góp;
- Giấy xác nhận của ngân hàng về việc chuyển tiền vào tài khoản của doanh nghiệp;
(9) Bản sao văn bản chấp thuận góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp:
- Góp vốn dẫn đến việc nắm giữ từ 50% vốn điều lệ trở lên;
- Công ty có ngành nghề kinh doanh có điều kiện áp dụng với nhà đầu tư nước ngoài;
- Công ty có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại khu vực biên giới; ven biển; ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.
2. Nộp hồ sơ
Căn cứ pháp lý:
- Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020
- Điều 21 Nghị định 168/2025/NĐ-CP
| Chủ thể | Người thành lập doanh nghiệp (cá nhân, tổ chức thành lập hoặc góp vốn để thành lập doanh nghiệp) hoặc người được ủy quyền thực hiện đăng ký doanh nghiệp |
| Nơi nộp | Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. |
| Hình thức nộp: |
|
| Kết quả: | Cơ quan trao giấy tiếp nhận hồ sơ và hẹn trả kết quả cho người nộp hồ sơ. |
3. Xử lý hồ sơ
Căn cứ pháp lý: Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020
Sau khi tiếp nhận, Cơ quan Đăng ký kinh doanh sẽ xem xét hồ sơ:
| Hồ sơ hợp lệ | Hồ sơ chưa hợp lệ | Từ chối đăng ký doanh nghiệp: |
| Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới. | Gửi thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung để doanh nghiệp hoàn thiện hồ sơ. | Thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp, nêu rõ lý do. |
Thời hạn giải quyết: 03 ngày làm việc
KẾT LUẬN
Việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ Công ty Cổ phần sang Công ty TNHH hai thành viên là một quyết định chiến lược, đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng về mặt pháp lý và tài chính. Nắm vững trình tự, thủ tục sẽ giúp doanh nghiệp chuyển đổi thành công.
Trên đây là thủ tục về Chuyển đổi loại hình từ Công ty Cổ phần sang Công ty Trách nhiệm hữu hạn hai thành viên. Nếu bạn còn thắc mắc liên quan đến vấn đề này. Hãy liên hệ với Luật Kỳ Vọng Việt để được tư vấn, hỗ trợ một cách chính xác nhất.
Trân trọng cảm ơn!
Zalo: 090.225.5492
Xem thêm:
- Thủ tục cấp lại Giấy phép kinh doanh lữ hành quốc tế khi bị mất
- Những lưu ý khi soạn thảo Hợp đồng lao động để tránh rủi ro pháp lý
- Thủ tục chuyển đổi loại hình Công ty TNHH sang Công ty Cổ phần
- Làm gì khi cổ đông không góp đủ vốn theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp?
- Quyền và nghĩa vụ của cổ đông trong công ty cổ phần
- Thủ tục xin Giấy phép môi trường cho công ty tái chế phế liệu
