Trong quá trình hoạt động kinh doanh, nhiều doanh nghiệp lựa chọn chuyển đổi loại hình từ Công ty Cổ phần sang Công ty TNHH một thành viên nhằm phù hợp hơn với nhu cầu quản lý và định hướng phát triển. Việc chuyển đổi này không chỉ giúp đơn giản hóa bộ máy quản trị mà còn mang lại nhiều lợi ích về pháp lý và tài chính.
Bài viết dưới đây Luật Kỳ Vọng Việt sẽ hướng dẫn chi tiết quy trình, điều kiện và những lưu ý quan trọng khi thực hiện thủ tục chuyển đổi.
I. Phương thức chuyển đổi
Căn cứ pháp lý: Khoản 4 Điều 203 Luật Doanh nghiệp 2020
1. Một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần tương ứng của tất cả cổ đông còn lại.
2. Một tổ chức hoặc cá nhân không phải là cổ đông. Nhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của tất cả cổ đông của công ty.
3. Công ty chỉ còn lại 01 cổ đông.
II. Chuẩn bị hồ sơ chuyển đổi công ty
Căn cứ pháp lý:
- Khoản 1 Điều 11, Khoản 3 Điều 26 Nghị định 168/2025/NĐ-CP
- Điều 26 Luật đầu tư 2020
* Trường hợp chỉ có một cổ đông, thành viên góp vốn theo cam kết
1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
2. Điều lệ công ty.
3. Bản sao các giấy tờ sau đây:
a) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;
b) Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền. Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.
Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
Đối với cá nhân đã có số định danh cá nhân thì cung cấp. Bản kê khai các thông tin về họ, chữ đệm và tên, ngày, tháng, năm sinh, số định danh cá nhân, giới tính của các cá nhân đó.
4. Bản sao Thông báo Về việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua lại phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài của Cơ quan đăng ký đầu tư.
* Trường hợp tổ chức hoặc cá nhân không phải là cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của tất cả cổ đông của công ty
1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
2. Điều lệ công ty.
3. Bản sao các giấy tờ sau đây:
a) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;
b) Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức. Và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền. Giấy tờ pháp lý của cá nhân. Đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.
Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
Đối với cá nhân đã có số định danh cá nhân thì cung cấp. Bản kê khai các thông tin về họ, chữ đệm và tên, ngày, tháng, năm sinh. Số định danh cá nhân, giới tính của các cá nhân đó.
4. Một trong các loại giấy tờ sau:
a. Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp;
b. Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp;
c. Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;
d. Hợp đồng sáp nhập trong trường hợp sáp nhập công ty;
e. Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp của tổ chức, cá nhân khác và giấy tờ chứng minh việc góp vốn của thành viên mới trong trường hợp huy động vốn góp của thành viên mới.
5. Bản sao Thông báo Về việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua lại phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài của Cơ quan đăng ký đầu tư.
III. Nộp hồ sơ chuyển đổi công ty
Căn cứ pháp lý: Khoản 1 Điều 21, Điều 31 Nghị định 168/2025/NĐ-CP
1. Cách thức:
a. Nộp trực tiếp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Tỉnh.
b. Nộp thông qua dịch vụ bưu chính trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
2. Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền giải quyết: Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Tỉnh.
IV. Thời hạn giải quyết thủ tục chuyển đổi
Căn cứ pháp lý: Khoản 5 Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020
Trong thời hạn 03 (ba) ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
V. Xử lý hồ sơ và trả kết quả thủ tục chuyển đổi
1. Sau khi tiếp nhận và kiểm tra hồ sơ:
• Hồ sơ hợp lệ: cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.
• Hồ sơ không hợp lệ: Cơ quan đăng ký kinh doanh ra thông báo yêu cầu sửa đổi bổ sung.
• Từ chối đăng ký doanh nghiệp: Cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp, nêu rõ lý do.
2. Thông tin về doanh nghiệp mới được chuyển đổi sẽ được cập nhật trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Kết luận
Chuyển đổi Công ty Cổ phần sang Công ty TNHH một thành viên là bước đi chiến lược giúp doanh nghiệp tối ưu mô hình quản lý và hoạt động hiệu quả hơn. Tuy nhiên, để quá trình diễn ra thuận lợi, doanh nghiệp cần nắm rõ quy trình pháp lý, chuẩn bị hồ sơ đầy đủ và tuân thủ quy định pháp luật. Nếu thực hiện đúng thủ tục, việc chuyển đổi sẽ mang lại nhiều lợi ích lâu dài, giúp công ty phát triển bền vững và linh hoạt hơn trong kinh doanh.
Trên đây là thủ tục về Chuyển đổi Công ty Cổ phần sang Công ty TNHH 1 thành viên. Nếu bạn còn thắc mắc liên quan đến vấn đề này. Hãy liên hệ với Luật Kỳ Vọng Việt để được tư vấn, hỗ trợ một cách chính xác nhất.
Trân trọng cảm ơn!
SDT: 0983.756.066
Trên đây là nội dung tổng hợp, phân tích quy định pháp luật trên cơ sở góc nhìn của Nhà tư vấn mang tính chất tham khảo, nội dung này không áp dụng cho bất kỳ trường hợp cụ thể nào trên thực tế mà Luật Kỳ Vọng Việt không chịu trách nhiệm với việc áp dụng của người đọc trên cơ sở các nội dung trên mà không thông qua tham vấn chuyên môn từ Luật sư. Bạn đọc vui lòng liên hệ để được tư vấn chính xác cho trường hợp mình đang quan tâm. Trân trọng!
